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董卓廢立皇帝
董卓把皇帝迎回宮中後，自己屯兵城外，並吞併了何進的部隊，勢力大為膨脹，於是開始另立劉協為帝的計畫。表面上，董卓是為了國家著想，要另立一位有威儀的皇帝；實際上，他是想控制劉協，除掉何太后。董卓召開筵席宴請文武百官，當董卓宣布想另立皇帝時，不識相的荊州刺史丁原卻大力反對，董卓氣得當場要拔刀殺人，但軍師李儒看到丁原的義子呂布在一旁盯著董卓，趕緊出來打圓場，化解一場流血衝突。
計畫受阻，董卓氣急敗壞，中郎將（皇帝的貼身侍衛）李肅獻計，認為呂布不好招惹，不如用金銀財寶和赤兔馬加以收買。呂布本是反覆無常、貪財好色之徒，三言兩語就被李肅說動了。當晚呂布就來到丁原房裡，一刀砍下丁原首級，投奔董卓，改拜董卓為義父。這麼一來，董卓便無所忌憚了，立即宣布另立劉協為帝，也就是東漢最後一任皇帝──獻帝。幾天後，少帝劉辯、何太后全被董卓毒死。至此，中央完全落入董卓的掌握中。
為所欲為的董卓不但明目張膽地睡龍床、姦淫宮女，更帶領軍隊到民間四處搜括，搶走所有的錢財和婦女、殺光所有男子，手段之殘暴，令人髮指！眼見董卓如此殘虐，司徒王允憂心忡忡，就假借壽宴召集文武百官商量對策。文武百官想到國家被如此糟蹋，不禁痛哭流涕，這時卻有一人反而拍手大笑，自願前往暗殺董卓，這人原來正是曹操！
刺客曹操
第二天，曹操就帶著寶刀去董卓的相國府，董卓坐在床上和曹操談天，談累了就躺下來，臉朝裡、背對著曹操。曹操見機不可失，正要下手時，董卓卻從穿衣鏡裡看到曹操把刀拔出刀鞘，此時呂布也回來了。危機處理能力一流的曹操趕緊改口說是要獻寶刀給相國，並把刀鞘遞給了呂布，然後藉口試騎新馬，卻乘機快馬加鞭，逃出城去了。呂布懷疑曹操有行刺的意圖，派人去查探，曹操果然已逃跑。董卓大怒，懸賞千金捉拿曹操。
曹操從小就反應靈敏、機警多智，曾有人說他在太平時是能臣，在亂世時是奸雄，現在卻成了通緝犯。這一天，他易容改裝逃到中牟縣，結果被縣令（縣長）陳宮認出來，立刻被關進大牢。半夜，陳宮來責問他為何要暗殺董卓，曹操很不屑地訓了陳宮一頓，打算慷慨就義。沒想到陳宮竟大受感動，反而決定棄官，追隨曹操一起討伐董卓。
兩人走了三天，到成皋時天色已晚，便前往投靠曹操父親的結義兄弟呂伯奢。呂伯奢非常高興地招待他們，還說要去西村買酒。曹操和陳宮等了很久，不見呂伯奢回來，忽然聽到磨刀聲，以為呂家要殺他們出賣給官府，便不分青紅皂白地把呂家老小全殺光了，這才發現原來他們磨刀為的是要殺豬宴客！
錯殺好人，只好落跑，兩人跑到一半卻遇上買酒回來的呂伯奢。曹操不動聲色，竟忽然揮劍殺了呂伯奢，原來他想呂伯奢回到家裡，看到一家人全被殺害，一定會去告官，所以「寧可我對不起天下人，不能讓天下人對不起我！」陳宮看曹操如此狠辣，到了半夜想把他殺死，以免將來危害天下，可是卻狠不下心，就獨自離開了。第二天曹操看陳宮不見了，以為他要去告官，就匆匆趕回家找父親商量大計。
十八路諸侯討董
曹操的父親曹嵩是宦官之後，立即幫曹操籌措資金。另一方面，曹操舉起了忠義大旗召集義兵，還寫了一篇聲討董卓的文章。最後從各方聚集而來了十八路諸侯，大家選出袁紹當盟主，孫堅作先鋒，浩浩蕩蕩地向洛陽進軍。
董卓派出華雄迎戰聯軍，兩軍打得不可開交，華雄放火偷襲，孫堅先鋒部隊亂成一團，全軍覆沒，只有孫堅一人勉強逃回來。聯軍第一回合就吃了大敗仗，沒有人敢出去迎戰華雄，只能任華雄在外面叫陣囂張。這時，卻有一位紅臉大漢跳出來請求上陣，這人不是普通人，正是日後叱吒三國風雲的關羽！但此時劉備、關羽、張飛還只是北平太守公孫瓚底下的小角色，眾人都覺得派一個小兵出戰，會被華雄取笑。只有曹操獨排眾議，命人斟了一杯熱酒向關羽敬酒助陣。關羽卻不急著乾杯，就先上馬出戰去了。果然，酒還是溫的，關羽已提著華雄的腦袋回來了！關羽一戰成名，但董卓接著又派出第一戰將呂布上陣，劉、關、張三兄弟能不能打得過所向無敵的呂布呢？
